熊槐是楚威王之子，公元前328年繼承王位，史稱楚懷王。同年，魏趁楚喪，伐楚取徑山，楚未有反擊。
楚國自楚肅王開始，經(jīng)過近60年的休養(yǎng)生息，到楚懷王即位時(shí)，國勢達(dá)到頂峰，與先后崛起的齊秦并列為三大強(qiáng)國，楚國成了當(dāng)時(shí)世界上最大的國家，也是當(dāng)時(shí)物產(chǎn)最豐富，人口最眾多，軍隊(duì)最強(qiáng)盛的國家。
公元前323年，楚國打著送魏公子高返回魏國的旗號(hào)，派大司馬昭陽帶兵攻入魏國，在襄陵大破魏國軍隊(duì)，取得決定性的勝利，奪取了魏國的八座城池，一血徑山之恥。
楚懷王十年（公元前319年），魏惠王見楚懷王已壓倒齊國，便與韓宣惠王迅速倒向楚國，表示魏國一直是跟隨楚國的，秦國的強(qiáng)迫不能使魏國脫離楚國，勸楚懷王伐秦。楚懷王在壓倒齊、魏兩個(gè)大國后，本來就有意打擊日漸強(qiáng)大的秦國，楚懷王任用公孫衍代表自己為總聯(lián)絡(luò)人，組織合縱攻秦。公孫衍是魏人，從楚入魏，與魏惠王商議攻秦大計(jì)。魏惠王罷免魏相張儀，任命公孫衍為新的魏相，并驅(qū)逐張儀回秦。在公孫衍的穿梭下，楚、齊、趙、魏、韓、燕、義渠很快就形成了七國合縱攻伐秦國的局面。
公元前318年，韓趙魏燕等國公推楚懷王為縱長，從東西兩個(gè)方向攻秦。楚懷王聲名大噪，儼然成為魏惠王之后的又一位霸主。但由于列國各有異心，合縱為秦所破。這時(shí)的天下形成了齊、楚、秦三大勢力，而齊、楚間形成了聯(lián)盟。
公元前313年，齊楚聯(lián)軍攻取秦的曲沃，斬?cái)嗔饲貣|出的觸角。
公元前312年，秦國張儀欺騙懷王要其以斷絕齊國之交換取秦國割讓六百里商于之地，懷王中計(jì)，與齊國斷交后只得六里地。懷王惱怒不已，發(fā)兵進(jìn)攻秦國，被魏章大破于丹陽，懷王再召集全國的部隊(duì)，發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，再慘敗于藍(lán)田，其后前311年秦國攻取召陵，三戰(zhàn)皆敗，韓魏趁機(jī)進(jìn)攻楚國在中原的領(lǐng)土，楚國大國地位瓦解，從此走向沒落。
公元前306年，楚國乘越內(nèi)亂的時(shí)候，聯(lián)合齊國進(jìn)攻越國，占領(lǐng)越國位于原吳國故地的國都，殺死越王無疆，把原來吳國一直到浙江的土地全部攻下，并設(shè)江東為郡。越國因此分崩離析，殘部逃往越國故地，各族子弟們競爭權(quán)位，有的稱王，有的稱君，居住在長江南部的沿海。
公元前301年，齊聯(lián)合韓魏大敗楚軍于垂沙，與此同時(shí)，秦也出兵大敗楚國。楚國進(jìn)一步沉淪。
公元前299年，秦國攻占了楚國八座城池，秦昭襄王約懷王在武關(guān)會(huì)面。懷王不聽昭睢、屈原勸告，決定前往武關(guān)，結(jié)果被秦國扣留。秦王逼迫他割地保命，被仍肩負(fù)國家責(zé)任感的楚懷王嚴(yán)詞拒絕。秦?zé)o法達(dá)成挾持楚懷王輕松拿到楚國領(lǐng)地的夙愿，無奈下只能一直囚禁楚懷王。懷王被扣留期間，楚人立太子為王，是為楚頃襄王。
公元前297年，楚懷王逃走，秦人封鎖通往楚地的道路。懷王逃到趙境，趙國不敢收留他，懷王企圖逃往魏國，但被秦國追兵捉回。
公元前296年，楚懷王憂郁成疾，命喪咸陽。秦國把遺體送還楚國，“楚人皆憐之，如悲親戚 ”。
公元前278年，秦國大將白起帶兵南下，攻破了楚國國都。屈原亦在同年五月五日這天投汨羅江自殺。
